江戸で勝手気ままに武芸修業をしていた平四郎が勘当を解かれて国へ戻ったところへ、お家の一大事が起きる。浪人から取り立てられた風祭蘭之介（布袋寅泰）という刀番が、殿様の側近を殺し、将軍家から拝領し た宝刀を盗んで逃げたのである。宝刀盗難が将軍家に知れればお家は断絶だ。藩の重役たちは宝刀とそっくりのニセモノを作って事件を揉み消しをはかる。その及び腰にキレた平四郎は勘膳の制止も聞かず、幼なじみの黒沢（大沢健）や鈴木（藤井尚之）と共に風祭を追う。

　勘膳は忍者・隼と赤影に宝刀奪還と風祭に成敗、そして平四郎の暴走を監視する役目を命じる。風祭を見つけ、挑む平四郎たち。呆気無く斬られる黒沢。平四郎も傷を負うが、その場に居合わせた中年浪人・溝口半兵衛（風間杜夫）に助けられ、九死に一生を得る。娘の小春（緒川たまき）と共に山で暮らす溝口は、侍らしからぬ超ピースな平和主義者だ。「人を斬るなんて、いけません」と平四郎を諭す溝口。だがその冴えないオジサン溝口は恐るべき剣の達人だった。

　風祭に再び挑もうとする平四郎。小春との淡い恋。風祭を利用しようと企む宿場の女親分・お勝（夏木マリ）の策略。暗躍する隼と赤影。自身の不遇を呪う風祭の屈折した怒り。溝口と小春の意外な過去。武芸者の宿命が溝口と風祭を対決へと導き・・・・・物語はクライマックスへとなだれ込む！